陈雨露公司理财复习重点笔记真题答案
第一章 现代公司制度
1.1 复习笔记
一、公司的概念
1．法律意义的公司
从法律层面上说，往往习惯于从企业的所有制形式来进行划分，一般将企业划分为三大类：个人所有制企业、合伙制企业和公司制企业。
（1）个人所有制企业
这种企业即指一个人拥有并独立经营的企业，是最早、最简单的企业形式。
优点是成本很低，一般只需交纳个人所得税。
缺点也很突出，如规模较小，难以进行大规模的投资活动；企业主对企业债务负有无限责任，在企业破产时，业主要用个人资产偿还债务，等等。
（2）合伙制企业
两个或两个以上的人可组成合伙制企业。合伙制企业分为两大类：一般合伙制和有限合伙制。
在一般合伙制企业中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损，每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务。在一般合伙制当中，所有合伙人都承担债务的无限责任。
有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于其在合伙制企业的出资额。在有限合伙制下，通常要求至少有一人为一般合伙人，并且有限合伙人不参与企业管理。
（3）公司制企业
在法律上，公司是一个独立的法人。因此，公司要有一个名称，并享有一系列法律权利和义务，如签订合同、购买财产及起诉或被诉等。
在公司中，主要由三类利益者组成：股东（或所有者）、董事会成员和公司的高层管理者。公司的所有权与经营权分离的状态，这形成了公司制企业优于个体所有制和合伙制的几个主要特征：
①股东的股份可以转让给他人；
②股东的股份具有无限存续期；
③股东的责任仅限于其投入公司所有权的资金。
我国的公司规定了以下三种类型：
①有限责任公司
第一，有限责任公司的优点主要体现在以下几个方面：
a．有限责任公司只有发起设立，没有募集设立，经办手续比较简单。
有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，可以减少股东承担的风险，加大公司筹资机会。
b．有限责任公司股东人数较少，易于股东之间协商沟通，股东可以直接参加公司的经营管理，有利于维护股东的权益。
第二，有限责任公司也存在一些缺点主要体现在以下几个方面：
a．有限责任公司是靠发起设立的，不得向社会公开募集资金，受发起人资金规模的限制，有限责任公司规模一般不会很大；
b．由于股东对公司债务承担有限责任，如果公司负债过重会影响债权人的利益。
②股份有限公司
股份有限公司的全部资产分为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司的优点主要表现在：
a．可以向社会公开募集资金，这有利于公司股本的扩大，增强公司的竞争力；
b．股东持有的股份可以自由转让，股东的责任以其持有股份为限，股东的投资风险较小；
c．股东依照所持股份，享有平等的权利，所有股东无论持股多少，都享有表决权、分红权和优先认购本公司新发行股票的权利；
d．股东是公司的所有者，公司的经营管理权由股东委托董事会承担；所有权与经营权的分离是现代公司治理结构的一个重要组成部分，股份有限公司为公司的所有者和经营者实现所有权与经营权分离创造了条件。
③国有独资公司
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司的设立，改变了国家作为出资人对企业债务担负无限责任的局面，要求公司以其全部财产对其债务承担责任；国有独资公司的成立，在一定程度上解决了所有者缺位的问题，使公司成为真正意义上的法人，为实现政企分开，建立现代企业制度创造了条件。
2．财务意义的公司
对于公司理财学来说，技术、销售、渠道、关系都是透明的，所有公司的经营活动，只是反映为资产、负债、所有者权益、收入、成本和现金流等指标。这就是公司理财学对公司的认识，也就是公司理财学研究公司的基础和出发点。
资产负债表，从中获得各自所需的信息。商业银行的信贷员希望了解企业的规模、资产流动性和营运资本，供货商希望发现应付账款的数额和付款期限。但很多信息在资产负债表是找不到的，如技术水平、竞争能力和管理水平等。
利润表用于报告公司的盈利或亏损状况，是衡量企业在一个特定时期（如一年）内的业绩的重要报表。
现金流量表反映了企业在报告期内现金及现金等价物的变动情况。应该说，现金流动状况是企业财务体系当中最为客观的数据，这些数据没有会计假设的影响，也不用进行会计处理，基本上反映了公司经营中的客观活动。
3．现实世界中的公司
活跃在我们日常生活和工业领域的各家公司，远比从法律层面和财务层面理解的公司要复杂得多。法律的规定无法解决公司经营中面临的多种利益矛盾和冲突，公司理财的实际操作也要比理论探讨的问题细致得多。
二、公司的目标
作为服务于公司运营的重要学科，公司理财学致力于实现公司的目标，公司理财学将公司的目标作为自身的目标。
1．关于公司目标的几种观点
（1）利润最大化
这是典型的传统公司目标理论。利润是一项综合的指标，反映了企业综合运用各项资源的能力和经营管理状况，是评价公司绩效的重要指标。然而，利润最大化目标会在实际的应用中遇到很多问题。
a．利润是会计体系的产物
会计体系本身对公司的经营状况有一定的扭曲作用，经此体系计算出来的利润指标必然无法准确地反映公司的经营状况。
b．利润容易被调整
作为会计处理的一个结果，利润这一指标十分容易被管理者通过一定的会计处理手段进行调整，从而满足投资人、资本市场等对其的要求。
c．短期行为
公司利润一般以年度数据作为主要考核依据，这容易使公司管理者为了满足当前的利润要求，而忽略或舍弃长远利益。
（2）收入最大化
收入的最大化与公司规模的扩大有直接的联系。但公司规模的扩大并不意味着公司股东财富和公司利润的最大化。如果公司以收入最大化为目标，那么很可能会导致股东无法对经理行使控制权的后果。
（3）管理目标
管理目标，是指那些既能够反映公司长期发展和价值增长，又比价值最大化易于衡量的指标。市场份额最大化被认为是这样的管理目标。
（4）社会福利目标
对于某些企业，特别是政府企业，社会福利最大化往往是其关注的对象。
（5）股东财富最大化
股东财富最大化有时也称为股东价值最大化、公司价值最大化或公司财富最大化。其实这都是同一个概念。因为公司属于股东，公司的财富最大化自然意味着股东财富最大化。
公司理财所要研究的各种财务决策，如投资、融资、股利等，都以使股东价值最大化为目标。这种明确的目标为公司理财理论提供了一条主线，围绕这条主线，发展出了许多模型和理论，可以说股东价值最大化目标成为公司理财理论大厦的基石之一。
在实际的研究中，股东价值最大化往往表现为股票价格最大化。这是因为股票价格是很客观的、具有良好观察性的指标。价格及有关数据为公司理财的研究提供了坚实的客观基础。
2．公司理财的目标函数
目标函数往往用某些函数或变量最大化或是某些函数或变量最小化来表示。公司理财理论的成长可以归功于这个理论选择了一个单一的目标函数，并以目标函数为基础，发展了一系列模型。
在单一目标体系下，任何公司理财决策，不论是投资、融资还是股利分配等，如果能提高股东财富，就被认为是“好”的决策，而降低公司价值的决策被认为是“差”的决策。
三、公司的运营
1．所有权与经营权的分离
所有权与经营权的分离是所有现代公司的基本特征。是实现公司股东价值最大化目标的主要障碍。
分散的股权结构更使得股东大会和董事会这两个对管理者监督的主要机构，面临被管理者控制的状态。
2．委托—代理理论
所有权与经营权的分离对公司运营的影响得到了有关学者的高度重视。委托—代理理论的提出是对所有权与经营权分离状况的一种学术研究。
在公司的代理问题中，主要有两种代理关系：①股东与管理者，②股东与债权人。
（1）股东与管理者
股东是委托人，管理者是代理人。管理者与股东的目标不一致。协调股东与管理者之间的代理关系的机制主要有以下四方面：①管理者面临被解雇的威胁；②被接管的威胁；③管理者市场的竞争；④激励机制。
（2）股东与债权人
债权人将资金借给公司，目标是到期获得本金和利息；公司通过借款，增加运营资金，取得更高收益。股东与债权人的目标显然是不一致的，而其利益冲突的根源，在于这两个群体对现金流量要求权的本质差异。如果公司有足够的收益，则债权人通过对现金流量的第一要求权，可以取得固定数额的收入。股东对偿还债务之后的剩余现金流量拥有要求权。但是，如果公司的现金流量不足以偿还其债务时，公司有权宣布破产。可以看出，当公司运营成功时，债权人不能分享收益的上升，但当公司运营失败的时候，他们却要承担大部分成本。
当资金从债权人贷给公司之后，债权人就失去了对资金的控制权。公司的股东可能为了自身的利益，通过管理者的经营活动，损害债权人的利益，以下是三种常见的做法：①提高财务杠杆比率；②投资比债权人风险预期高的项目；③增加股利支付。
为了防止利益受到损害，债权人往往在借款合同中加入限制性条款。
3．公司治理
公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同。
传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一系列制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。
在经济合作与发展组织制定的《公司治理原则》中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及许多具体的治理机制。该原则主要包括以下6个方面：
（1）确保有效公司治理框架所依靠的基础；
（2）股东的权力；
（3）对股东的平等待遇；
（4）利益相关者的作用；
（5）信息披露和透明度；
（6）董事会责任。
4．公司理财和财务经理的作用
公司理财方面的各项决策是使公司在其治理结构下实现公司价值最大化目标的决定性的手段。公司理财和财务经理在公司运营中的主要作用，具体体现在以下几方面：
（1）确保公司的正常运转
（2）优化公司的融资能力
（3）辅助公司的战略决策
四、公司理财的内容
公司理财方面的著名专家达莫德伦在其撰写的公司理财教科书中，认为公司理财主要回答以下三个问题：
①公司的稀缺资源应如何分配？
②如何为公司的投资筹集资金？
③这些投资产生的收益，应该有多少返还给所有者，有多少进行再投资？
对应这三个主要问题，公司理财主要的研究内容就是投资决策、融资决策和利润分配决策，研究这些问题需要一些基本的分析工具，因此，公司理财学的内容可以大致分为四大部分：公司理财的理论工具、投资决策、融资决策和利润分配决策。
1．理论工具
（1）现值
（2）财务报表分析
（3）资本成本
（4）风险和收益
2．投资决策
公司投资决策按不同的标准可分为以下几种类型：
（1）直接投资和证券投资
（2）经营性投资和战略投资
（3）长期投资和短期投资
3．融资决策
融资的形式主要有两种：一是股权融资，二是债务融资。
股权融资是指以向投资人出让股权的方式，获得投资人的资金。债务融资无须出让公司股权，只是借入资金，并承诺还款条件。
股权融资与债务融资的主要区别在于：债务融资要承担归还本金和利息的义务，而股权融资无须归还。债务融资的好处在于税收利益和加强管理。
所谓税收利益，是指利息费用在计算所得税时可先行扣除。加强管理，是指迫使管理者寻找好的项目。我们会经常提到的资本结构，指的就是权益资本与债务资本的比例。一般说来，完全利用权益资本是不明智的，无法得到负债经营的好处；而负债比例过大，则会增加预期破产成本，加大公司运营风险。
4．股利决策
广义的股利是指公司给予其所有者的任何现金回报。任何公司，不论大小，都需要考虑运营所得现金有多少用于再投资，有多少以股利的形式退出经营。两者应保持合理的比例。从公司角度看，从外部筹措资金要花费很多时间，成本也较高；从内部筹措资金，即将利润留作保留盈余，则不必花费融资费用。但过低的股利可能引起投资者不满，引起股价下跌；然而，过高的股利支付率将影响企业再投资能力，甚至失去投资机会。所以，制定合适的股利政策十分重要。
常用的股利政策有剩余股利政策、固定股利政策、固定股利支付率政策和低正常股利加额外股利政策等。
1.2 课后习题详解
一、名词解释
1．合伙制企业
答：两个或两个以上的人可组成合伙制企业，可分为一般合伙制和有限合伙制两大类。在一般合伙制企业中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损，每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务。在一般合伙制当中，所有合伙人都承担债务的无限责任。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于其在合伙制企业的出资额。在有限合伙制下，通常要求至少有一人为一般合伙人，并且有限合伙人不参与企业管理。
2．公司制企业
答：公司制企业是在法律上有名称同时享有一系列法律权利和义务的独立法人。公司中主要有三类利益者：股东、董事会成员和公司的高层管理者。其优于个体所有制和胡合伙制的主要特征包括：①股东的股份可以转让给他人；②股东的股份具有无限存续期；③股东的责任极限于其投入公司所有权的资金。因此公司更容易筹集资金。
3．股份有限公司
答：股份有限公司是公司制企业中的一种，其全部资产分为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的优点主要表现在：可以向社会公开募集资金，这有利于公司股本的扩大，增强公司的竞争力；股东持有的股份可以自由转让，股东的责任以其持有股份为限，股东的投资风险较小；股东依照所持股份，享有平等的权利，所有股东无论持股多少，都享有表决权、分红权和优先认购本公司新发行股票的权利；股东是公司的所有者，公司的经营管理权由股东委托董事会承担；所有权与经营权的分离是现代公司治理结构的一个重要组成部分，股份有限公司为公司的所有者和经营者实现所有权与经营权分离创造了条件。
4．委托一代理理论
答：委托—代理理论最初由詹森和麦克林提出，主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。委托代理理论认为代理问题包括两方面的成本：一方面，委托人和代理人的利益不一致会导致剩余损失；另一方面，代理人拥有的信息比委托人多，并且这种信息不对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适当地为委托人的利益服务。在公司的代理问题中，主要有两种代理关系：一是股东与管理者，二是股东与债权人。
5．公司治理
答：公司治理本质上是关系合同，它以公司法和公司章程为依据，以简约的方式对目标、总的原则、遇到情况是的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制达成协议，以此来规范公司各利益相关者的关系，约束他们之间的交易。公司治理在一定程度上节约了再谈判、再缔约的成本。
二、问答题
1．从法律角度，公司分为哪几类？各有什么特征？
答：在法律层面上，依据企业的所有制形式将企业划分为三大类：个人所有制企业、合伙制企业和公司制企业。
（1）个人所有制企业，是指一个人拥有并独立经营的企业，是最早、最简单的企业形式。其优点是成本很低，一般只需交纳个人所得税。但其缺点也很突出，如规模较小，难以进行大规模的投资活动；企业主对企业债务负有无限责任，在企业破产时，业主要用个人资产偿还债务等。
（2）合伙制企业,即两个或两个以上的人可组成合伙制企业。合伙制企业分为两大类：一般合伙制和有限合伙制。在一般合伙制企业中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损，每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务。具体的合作模式由合伙人的协议来规定。在一般合伙制当中，所有合伙人都承担债务的无限责任。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于其在合伙制企业的出资额。在有限合伙制下，通常要求至少有一人为一般合伙人，并且有限合伙人不参与企业管理。
（3）公司制企业，在法律上公司是有一个名称，并享有一系列法律权利和义务一个独立的法人。在公司中，主要由三类利益者组成：股东（或所有者）、董事会成员和公司的高层管理者。公司的所有权与经营权分离的状态，成了公司制企业优于个体所有制和合伙制的几个主要特征：①股东的股份可以转让给他人；②股东的股份具有无限存续期；③股东的责任仅限于其投入公司所有权的资金。这些特征使得公司更容易筹集资金。
另外，《公司法》规定了我国公司的三种类型：有限责任公司，股份有限公司和国有独资公司。
2．对公司的统一认识，是公司理财学迅速发展的基础，请阐述公司理财学是如何从财务角度理解公司的。
答：对于公司理财学来说，所有公司的经营活动，只是反映为资产、负债、所有者权益、收入、成本和现金流等指标。这就是公司理财学对公司的认识，也就是公司理财学研究公司的基础和出发点。
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